承办律师：刘学刚律师
云南云誉律师事务所
案情简介：
2004年5月24日，山某某和陈某某等五名自然人股东订立《云南某有限公司章程》，并于同日作出股东会决议，决定申请成立云南某有限责任公司，公司注册资金为人民币100万元（其中山某某认缴出资人民币30万元），公司法定代表人为陈某某。同日，云南某会计事务所作出《验资报告》，确认根据公司章程规定股东认缴的注册资金人民币100万元到位。同日，某公司依法经工商行政管理机关登记成立。同年6月，某公司向其他出资股东出具了《出资证明》。现因云南某公司以山某某未实际出资为由，未向其出具《出资证明书》等原因，山某某在2006年1月起诉云南某有限公司。
承办过程：
原告山某某诉称：原告系被告某公司股东。但2004年6月某公司依法登记成立后，公司即未向原告出具出资证明书，至今亦未召开过股东会和向股东分配过红利。以上事由证明公司的经营管理发生了严重的困难，严重侵害了股东的合法权益。原告多次通过其他合法途径向公司主张股东权利均遭拒绝，故原告为维护自身的合同权利，根据《合同法》规定要求解散某公司并对公司财产予以清算和处理。
被告某公司委托代理人刘学刚律师提出：首先，原告在公司成立时登记为公司股东，但其未实际缴纳出资（其在公司验资时的出资由其他股东替代其出资），公司成立后其亦未按公司要求补缴出资，故其不享有股东权利，要求驳回其诉讼请求。其次，原告未按期缴纳出资的行为已违反法律和公司章程规定，其应向公司承担违约责任，故要求其向公司支付违约金人民币22.23万元。
法院受理后认为：1、法律适用。原、被告就股东权发生的纠纷持续至本案诉讼发生，故本案的审理应适用2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》。2、公司僵局。在法律上，公司僵局是指公司存续运行中由于股东或者董事之间发生分歧或者纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状态。公司僵局的形成原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。根据公司法和公司章程规定，公司的股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需要半数以上的表决权或人数同意，对于公司资本的增减和公司变更、修改公司章程等决议还需经代表2/3以上表决权同意。在公司僵局形成时，公司的任何一方均无法形成公司法和公司章程要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的经营将发生重大困难甚至瘫痪。本案中，现有证据不足以证明某公司的存续现状达到公司僵局状态，原告的诉讼理由亦非公司僵局的表现形式，故原告以法律对公司僵局的规定提出的诉讼请求无法律依据，本院不予以支持。3、应当说明的是，本案原、被告争议的股东出资问题的认定不影响本院作出上述结论，根据诉讼效率原则，本案无需予以认定。
承办结果：
判决驳回原告的诉讼请求。
案件评析：
第一、股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。根据《公司法》的规定，认定股东资格的标准有两个，即在实质上出资或者认缴出资，在形式上记录在股东名册上并经过登记。也就是说只要山某某的名字登记在股东名册上就具有公司股东的资格，至于是否实际出资，则属于违约的问题，并不影响山某某的股东资格成立。
第二、本案的起因是云南某公司以山某某未实际出资为由，未向其出具《出资证明书》等原因，从而山某某起诉云南某有限公司。因此山某某应当请求云南某公司向山某某出具《出资证明书》，而不应当请求解散公司。我国的公司法明确规定了解散公司的条件，本案中山某某提出的理由是公司陷入僵局，但是他在诉讼中提供的证据不够充分，并且《公司法》明确规定公司解散的事由之一是：公司持续两年陷入僵局，继续存续会使股东权益受损。因此山某某在诉讼中所依据的法律不适用本案件的审理，最终法院驳回了原告的诉讼请求。
